第六章 股權(quán)事務

第五十一條 保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權(quán)事務的辦事機構(gòu)。

保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權(quán)事務的直接責任人。

第五十二條 行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權(quán)事務，由保險公司負責辦理。必要時經(jīng)中國保監(jiān)會同意可以由股東直接提交相關(guān)材料。

發(fā)起設(shè)立保險公司的，由全部發(fā)起人或者經(jīng)授權(quán)的發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交相關(guān)材料。

第五十三條 保險公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應當經(jīng)中國保監(jiān)會批準。

保險公司變更持有不足百分之五股權(quán)的股東，應當報中國保監(jiān)會備案，并在保險公司官方網(wǎng)站以及中國保監(jiān)會指定網(wǎng)站公開披露，上市保險公司除外。

保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權(quán)價值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實際控制人應當符合本辦法關(guān)于股東資質(zhì)的相關(guān)要求，并向保險公司及時提供相關(guān)材料，保險公司應當在變更前二十個工作日內(nèi)將相關(guān)情況報中國保監(jiān)會備案。

第五十四條 保險公司應當自股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三個月內(nèi)，報中國保監(jiān)會批準或者備案。

第五十五條 投資人購買上市保險公司股票，其所持股權(quán)比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和三分之一的，應當自交易之日起五個工作日內(nèi)向保險公司書面報告，保險公司應當在收到報告后十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會批準。

第五十六條 保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生本辦法第四十六條第二款或者第四十八條規(guī)定情形的，保險公司應當自知悉之日起十個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會書面報告。

第五十七條 保險公司應當按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露保險公司相關(guān)股權(quán)信息，披露內(nèi)容包括：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況；

（二）持股百分之五以上股東及其控股股東及實際控制人情況；

（三）財務Ⅱ類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人變更情況；

（四）相關(guān)股東出質(zhì)保險公司股權(quán)情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他信息。

第五十八條 投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應當修改公司章程，對董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。

第五十九條 保險公司應當加強股東股權(quán)管理，對股東及其控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及一致行動人信息進行核實并掌握其變動情況，就股東對保險公司經(jīng)營決策的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或者披露相關(guān)信息。

第六十條 保險公司應當自中國保監(jiān)會核準或者備案之日起三個月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。

未在規(guī)定時間內(nèi)完成變更的，保險公司應當及時向中國保監(jiān)會書面報告。

第六十一條 保險公司應當加強對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時協(xié)助股東向有關(guān)機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

第七章 材料申報

第六十二條 申請發(fā)起設(shè)立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應當按照中國保監(jiān)會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準確、完整。

申報材料包括基本情況類、財務信息類、公司治理類、附屬信息類以及中國保監(jiān)會要求提交的其他相關(guān)材料。

第六十三條 基本情況類材料包括以下具體文件：

（一）營業(yè)執(zhí)照復印件；

（二）經(jīng)營范圍的說明；

（三）組織管理架構(gòu)圖；

（四）對外長期股權(quán)投資的說明；

（五）自身以及關(guān)聯(lián)機構(gòu)投資入股其他金融機構(gòu)等情況的說明。

第六十四條 財務信息類材料包括以下具體文件：

（一）財務I類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近一年的財務會計報告，財務Ⅱ類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近二年的財務會計報告，境外金融機構(gòu)、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；

（二）關(guān)于入股資金來源的說明；

（三）最近三年的納稅證明；

（四）由征信機構(gòu)出具的投資人征信記錄；

（五）國際評級機構(gòu)對境外金融機構(gòu)最近三年的長期信用評級；

（六）最近四個季度的償付能力報告。

第六十五條 公司治理類材料包括以下具體文件：

（一）逐級披露股權(quán)結(jié)構(gòu)至最終權(quán)益持有人的說明；

（二）股權(quán)信息公開披露的相關(guān)證明材料；

（三）控股股東、實際控制人及其最近一年內(nèi)的變更情況的說明；

（四）投資人共同簽署的股權(quán)認購協(xié)議書或者轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（五）股東（大）會或者董事會同意其投資的證明材料；

（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動的情況說明，新設(shè)保險機構(gòu)還應當提供關(guān)聯(lián)方的基本情況說明；

（七）保險公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資情況等說明材料；

（八）控制類股東關(guān)于公司治理、經(jīng)營計劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。

第六十六條 附屬信息類材料包括以下具體文件：

（一）投資人關(guān)于報送材料的授權(quán)委托書；

（二）主管機構(gòu)同意其投資的證明材料；

（三）金融機構(gòu)審慎監(jiān)管指標報告；

（四）金融監(jiān)管機構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

（五）無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

（六）中國保監(jiān)會要求出具的其他聲明或者承諾書。

第六十七條 境內(nèi)有限合伙企業(yè)向保險公司投資入股，除提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料外，還應當提交以下材料：

（一）資金來源和合伙人名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等背景情況的說明材料；

（二）負責執(zhí)行事務的合伙人關(guān)于資金來源不違反反洗錢有關(guān)規(guī)定的承諾；

（三）合伙人與保險公司其他投資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

第六十八條 保險公司變更注冊資本，應當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并應當提交以下材料：

（一）公司股東（大）會通過的增加或者減少注冊資本的決議；

（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；

（三）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；

（五）參與增資股東經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；

（六）退股股東的名稱、基本情況以及減資金額；

（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

保險公司新增股東的，應當提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料。

第六十九條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司股權(quán)的，保險公司應當報中國保監(jiān)會批準或者備案，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和受讓方經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告。

受讓方為新增股東的，保險公司還應當提交本辦法第六十三條至第六十六條規(guī)定的有關(guān)材料。

第七十條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)被采取訴訟保全或者被強制執(zhí)行時，應當提交有關(guān)司法文件。

第七十一條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股權(quán)質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應當提交以下材料：

（一）質(zhì)押和解質(zhì)押有關(guān)情況的書面報告；

（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押合同；

（三）主債權(quán)債務合同或者股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

（四）有關(guān)部門出具的登記文件；

（五）出質(zhì)人與債務人關(guān)系的說明；

（六）股東關(guān)于質(zhì)押行為符合公司章程和監(jiān)管要求的聲明，并承諾如提供不實聲明將自愿接受監(jiān)管部門對其所持股權(quán)采取處置措施；

（七）截至報告日股權(quán)質(zhì)押的全部情況；

（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。

其中，書面報告應當包括出質(zhì)人、債務人、質(zhì)權(quán)人基本情況，被擔保債權(quán)的種類和數(shù)額，債務人履行債務的期限，出質(zhì)股權(quán)的數(shù)量，擔保的范圍，融入資金的用途，資金償還能力以及相關(guān)安排，可能引發(fā)的風險以及應對措施等內(nèi)容。質(zhì)權(quán)人為非金融企業(yè)的，還應當說明質(zhì)權(quán)人融出資金的來源，以及質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況。

第七十二條 保險公司向中國保監(jiān)會報告股東更名時，應當提交股東更名后的營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)部門出具的登記文件。

第八章 監(jiān)督管理

第七十三條 中國保監(jiān)會加強對保險公司股東的穿透監(jiān)管和審查，可以對保險公司股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人進行實質(zhì)認定。

中國保監(jiān)會采取以下措施對保險公司股權(quán)實施監(jiān)管：

（一）依法對股權(quán)取得或者變更實施審查；

（二）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者監(jiān)管需要，要求保險公司報告股權(quán)有關(guān)事項；

（三）要求保險公司在指定媒體披露相關(guān)股權(quán)信息；

（四）委托專業(yè)中介機構(gòu)對保險公司提供的財務報告等資料信息進行審查；

（五）與保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)當事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關(guān)情況作出說明；

（六）對股東涉及保險公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢；

（七）要求股東報送審計報告、經(jīng)營管理信息、股權(quán)信息等材料；

（八）查詢、復制股東及相關(guān)單位和人員的財務會計報表等文件、資料；

（九）對保險公司進行檢查，并依法對保險公司和有關(guān)責任人員實施行政處罰；

（十）中國保監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第七十四條 中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，重點審查以下內(nèi)容：

（一）申報材料的完備性；

（二）保險公司決策程序的合規(guī)性；

（三）股東資質(zhì)及其投資行為的合規(guī)性；

（四）資金來源的合規(guī)性；

（五）股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（六）中國保監(jiān)會認為需要審查的其他內(nèi)容。

申請人應當如實提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。

第七十五條 中國保監(jiān)會對保險公司股權(quán)取得或者變更實施行政許可，可以采取以下方式進行審查：

（一）對申報材料進行審核；

（二）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求保險公司或者股東提交證明材料；

（三）對保險公司或者相關(guān)股東進行監(jiān)管談話、公開問詢；

（四）要求相關(guān)股東逐級披露其股東或者實際控制人；

（五）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求相關(guān)股東逐級向上聲明關(guān)聯(lián)關(guān)系和資金來源；

（六）向相關(guān)機構(gòu)查閱有關(guān)賬戶或者了解相關(guān)信息；

（七）實地走訪股東或者調(diào)查股東經(jīng)營情況等；

（八）中國保監(jiān)會認為需要采取的其他審查方式。

第七十六條 在行政許可過程中，投資人、保險公司或者股東有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以中止審查：

（一）相關(guān)股權(quán)存在權(quán)屬糾紛；

（二）被舉報尚需調(diào)查；

（三）因涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案；

（四）被起訴尚未判決；

（五）中國保監(jiān)會認定的其他情形。

第七十七條 在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責時，中國保監(jiān)會可以要求保險公司或者股東就其提供的有關(guān)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并就提供虛假信息或者不實聲明所應當承擔的后果作出承諾。

第七十八條 保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節(jié)嚴重的，中國保監(jiān)會將依法撤銷行政許可。被撤銷行政許可的投資人，應當按照入股價格和每股凈資產(chǎn)價格的孰低者退出，承接的機構(gòu)應當符合中國保監(jiān)會的相關(guān)要求。

第七十九條 保險公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權(quán)管理的，中國保監(jiān)會可以調(diào)整該保險公司公司治理評價結(jié)果或者分類監(jiān)管評價類別。

第八十條 中國保監(jiān)會建立保險公司股權(quán)管理不良記錄，并納入保險業(yè)企業(yè)信用信息系統(tǒng)，通過全國信用信息共享平臺與政府機構(gòu)共享信息。

第八十一條 保險公司及其董事和高級管理人員在股權(quán)管理中弄虛作假、失職瀆職，嚴重損害保險公司利益的，中國保監(jiān)會依法對其實施行政處罰，或者要求保險公司撤換有關(guān)當事人。

第八十二條 保險公司股東或者相關(guān)當事人違反本辦法規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）通報批評并責令改正；

（二）公開譴責并向社會披露；

（三）限制其在保險公司的有關(guān)權(quán)利；

（四）依法責令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，限制其股東權(quán)利。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由符合中國保監(jiān)會相關(guān)要求的投資人按照評估價格受讓股權(quán)；

（五）限制其在保險業(yè)的投資活動，并向其他金融監(jiān)管機構(gòu)通報；

（六）依法限制保險公司分紅、發(fā)債、上市等行為；

（七）中國保監(jiān)會可以依法采取的其他措施。

第八十三條 中國保監(jiān)會建立保險公司投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規(guī)情況，并正式函告保險公司和投資人。中國保監(jiān)會根據(jù)投資人違法違規(guī)情節(jié)，可以限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業(yè)。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

第八十四條 中國保監(jiān)會建立會計師事務所等第三方中介機構(gòu)誠信檔案，記載會計師事務所、律師事務所及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。第三方中介機構(gòu)出具不具有公信力的評估報告或者有其他不誠信行為的，自行為發(fā)生之日起五年內(nèi)中國保監(jiān)會對其再次出具的報告不予認可，并向社會公布。

第九章 附 則

第八十五條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法登記注冊的中資保險公司。

全部外資股東持股比例占公司注冊資本百分之二十五以上的保險公司，參照適用本辦法有關(guān)規(guī)定。

第八十六條 保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理參照適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十七條 金融監(jiān)管機構(gòu)對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十八條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準，參與保險公司風險處置的，或者由指定機構(gòu)承接股權(quán)的，不受本辦法關(guān)于股東資質(zhì)、持股比例、入股資金等規(guī)定的限制。

第八十九條 通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務Ⅰ類股東的，不受本辦法第八條、第十二條、第十三條、第十五條、第五十條、第五十三條第三款、第六十二條、第六十七條、第六十九條的限制。

第九十條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的保險公司參照適用本辦法有關(guān)上市保險公司的規(guī)定。

第九十一條 本辦法所稱“以上”“不低于”均含本數(shù)，“不足”“超過”不含本數(shù)。

第九十二條 本辦法所稱“一致行動”，是指投資人通過協(xié)議、其他安排，與其他投資人共同擴大其所能夠支配的一個保險公司表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。

在保險公司相關(guān)股權(quán)變動活動中有一致行動情形的投資人，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資人有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時擔任另一投資人的董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（二）投資人通過銀行以外的其他投資人提供的融資安排取得相關(guān)股權(quán)；

（三）投資人之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；

（四）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

投資人認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國保監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第九十三條 本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。

第九十四條 本辦法自2018年4月10日起施行。中國保監(jiān)會2010年5月4日發(fā)布的《保險公司股權(quán)管理辦法》（保監(jiān)會令2010年第6號）、2014年4月15日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改〈保險公司股權(quán)管理辦法〉的決定》（保監(jiān)會令2014年第4號）、2013年4月9日發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于〈保險公司股權(quán)管理辦法〉第四條有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕29號）、2013年4月17日發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范有限合伙式股權(quán)投資企業(yè)投資入股保險公司有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2013〕36號）、2014年3月21日發(fā)布的《中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)〈保險公司收購合并管理辦法〉的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕26號）同時廢止。